ディープ・ダイブ：米証券取引委員会が気候関連開示規則を採択、誰も満足せず

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米国証券取引委員会（SEC）は2024年3月6日、3対2の賛成多数で、”The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors “の最終版を発表しました。 この規則は、上場企業や株式公開における気候変動関連の情報開示を標準化するものです。

「これらの最終規則は、過去の要求事項を基礎とし、上場会社や株式公開における気候変動リスクの重要な開示を義務付けるものです。この規則は、投資家には一貫性があり、比較可能で、意思決定に有用な情報を提供し、発行体には明確な報告要件を提供します。

SECは、この最終規則は、気候関連リ スクが登録企業の事業に与える財務的影響 と、それらのリスクの管理方法について、 一貫性があり、比較可能で、信頼できる情 報を求める投資家の要求に応えるものであ ると述べています。

「連邦証券法は基本的な取引を定めています。フランクリン・ルーズベルト大統領の言う『完全かつ真実の情報開示』を行う限り、投資家はどのようなリスクを取るかを決めることができます。

今のところ、ルールに完全に満足している人はいないようです。 民主党の議員や証券取引委員会（SEC）関係者からは、この最終規則は水増しされたものであり、企業がそのプロセスや製品の気候変動関連リスクに対して責任を負うには不十分であるとの懸念の声が上がっています。一方、共和党の議員や企業経営者たちは、この規則は政府の行き過ぎであると感じており、州、民間企業、企業団体、環境保護団体は、この規則を阻止するために訴訟を起こしています。 第五巡回区控訴裁判所の判事団は2024年3月15日、この規則に対する訴訟を一時停止する命令を下しました。

環境保護団体は、その両方を望んでいるようです。 業界団体や州とは異なり、アースジャスティスが代表を務めるシエラクラブとシエラクラブ財団は、最終規則を施行するSECの権限に異議を唱えていませんが、スコープ3排出量に関連する主要条項の削除に異議を唱えることを検討しています。

最終規則を採択する前に、委員会は2022年3月に発表された規則案に対して提出された4,500通以上のユニークな手紙を含む24,000通以上のコメントレターを検討しました。

企業が開示しなければならないもの

886ページに及ぶ最終規則は、中堅・大企業に対し、その企業への投資判断に影響を与える可能性がある場合、その企業が直接排出する温室効果ガスについて、潜在的な投資家に情報を提供することを求めています。 上場企業はまた、気候変動が事業にもたらす重大なリスクを開示しなければなりません。 最終規則では、登録者に開示を義務付けています：

• 登録者の事業戦略、経営成績または財務状況に重要な影響を及ぼした、または及ぼす可能性があると合理的に考えられる気候関連リスク。
• 特定された気候関連リスクが、登録者の戦略、ビジネスモデル、見通しに与える実際および潜在的な重要影響。 戦略の一環として、登録者が重要な気候関連リスクを緩和または適応するための活動を行った場合、発生した重要な支出、およびそのような緩和または適応活動から直接生じる財務上の見積もりや仮定への重要な影響の定量的・定性的説明。
• 移行計画、シナリオ分析、内部炭素価 格の利用（もしあれば）を含む、重 要な気候変動リスクを軽減または 適応するための登録者の活動に関する 特定の開示。 気候変動関連リスクに関する取締役 会による監督、および登録会社の重要な 気候変動関連リスクの評価と管理における 経営者の役割。
• 登録者が、重要な気候変動関連リス クを特定、評価、管理するために有す るあらゆるプロセス、また、登録者が それらのリスクを管理している場合、そ のようなプロセスが登録者の全体 的なリスク管理システムまたはプロセ スに統合されているかどうか、またど のように統合されているか。
• 登録者の事業、経営成績、財務状況に重大な影響を与えた、または与える可能性がある気候変動関連の目標や目標がある場合は、それに関する情報。 開示には、目標やゴール、またはそうした目標やゴールを達成するための進捗を図るために取られた行動の直接的な結果として、財務上の見積もりや仮定に及ぼす重要な支出や重要な影響が含まれます。
• 大規模加速届出者（LAFs）および加速届出者（AFs）のうち、他の免除措置を受けていないもののScope1排出量および／またはScope2排出量に関する情報。
• LAFの場合、追加的な移行期間を経て、Scope1および/またはScope2排出量の開示が要求されるものについては合理的保証レベルとなる限定的保証レベルの保証報告書。
• ハリケーン、竜巻、洪水、干ばつ、山火事、極端な気温上昇、海面上昇などの悪天候やその他の自然現象の結果として発生した資産計上費用、支出、費用、損失は、適用される1％および最小開示基準に従い、財務報告の注記で開示されます。
• という記述があります。
  開示された気候関連の目標やゴールを達成するための登録者の計画の重要な要素として使用される場合、カーボンオフセットや再生可能エネルギー・クレジット（REC）に関する資産化されたコスト、費用化された支出、損失は、財務諸表の注記で開示。
• 登録会社が財務諸表を作成するために使用する見積りや仮定が、悪天候やその他の自然条件、または開示された気候関連の目標や移行計画に関連するリスクや不確実性から重大な影響を受けた場合、そのような見積りや仮定の策定にどのような影響があったかの定性的な説明を、財務諸表への注記で開示。

最終規則から消えたスコープ3排出量

最終規則から削除されたのは、Scope 3排出量に関する規則案で特に争点となった要求事項です。この要求事項では、報告企業が所有しないサプライチェーン上の資産や、製品の使用や廃棄によって生じる排出量も含め、バリューチェーンに沿った排出量を開示することが上場企業に義務付けられていました。

シエラクラブは声明の中で、投資家からのコメントの97％が規則草案のスコープ3排出量開示義務化を支持しており、SECは最終規則からこれらの要件を削除することで「業界の圧力と根拠のない法的脅しに屈した」と主張しています。 環境保護団体によると、ほとんどの企業の温室効果ガス排出量のうち、スコープ3の排出量が最も大きな割合を占めています。

シエラクラブとシエラクラブ財団は2024年3月13日、企業が温室効果ガス排出量を「選択的に」報告することを認めることによって、SECが投資家保護の義務を果たしていないと主張し、SECを相手取って連邦巡回控訴裁判所に提訴しました。

「SECの最終的な気候変動開示規則は、投資家に必要な情報を提供するものですが、強固な排出量開示要件やその他の重要な要素を規則案から削除するというSECの恣意的な決定は、法律が要求するものには程遠いものです。

さらに、シエラクラブとシエラクラブ財団は、法的措置を通じて、投資家が「企業の気候変動関連リスクを評価し、賢明な投資判断を下し、今後数十年にわたって資産を保護するために必要な情報を確実に入手できるようにしたい」と述べました。

「SECは、投資家に対してより信頼できる情報を要求する権限と義務を十分に負っています。 しかし、SECは「スコープ3の排出量開示要件を取りやめることで、投資家をリスクにさらす、誤解を招く不完全な開示を容認している」と付け加えました。

2024年3月6日に発表された声明の中で、米国化学工業協会（American Chemistry Council）は、最終規則パッケージの886ページを消化するのに時間がかかることを認めつつも、SECが提案した企業がスコープ3排出量を定量化し報告する要件を削除したことを喜ばしく思うと述べています。 ACCは、会員企業が経済のほぼすべての部門のバリューチェーンで使用される重要な化学物質を供給していると述べ、スコープ3の要件は「化学部門に独自の課題をもたらす一方で、投資家にはほとんど価値を提供しない」と付け加えました。

「ACC会員はすでに、業界をリードする安全性と持続可能性のパフォーマンスイニシアチブであるレスポンシブル・ケア®️、スコープ1とスコープ2の排出量を追跡しています。 「当協会の会員は、バリューチェーンのステークホルダーに直接、あるいは第三者を通じて、重要な気候変動リスクを追跡し、報告するために、市場を通じて様々な取り組みを行っています。

ACCは、「低排出経済への賢明な道筋」を支持すると付け加えました。私たちはこのルール作りに積極的に参加し、企業やサステナビリティの取り組みに大きな影響を与える提案に関与していきたいと考えています。

ビジネス, 産業, 各国からの意見、訴訟提起

「米国商工会議所資本市場競争力センターのトム・クワッドマン上級副会頭は、「2年前から、米国商工会議所は、SECの気候変動に関する情報開示の取り組みについて、その範囲、広さ、合法性に大きな懸念を示してきました。

「当初提案された規則で最も負担の大きい条項のいくつかは削除されたようですが、これは斬新で複雑な規則であることに変わりはなく、企業やその投資家に大きな影響を与える可能性が高いでしょう。

当会議所は、その影響を完全に把握するため、規則の詳細とその法的根拠を慎重に検討しています。 クワッドマンは、「政府の行き過ぎた介入を防ぎ、競争力のある資本市場システムを維持するために、必要であれば訴訟を含むあらゆる手段を駆使していく」と付け加えました。

このため、同会議所は2024年3月14日、テキサス州ビジネス協会およびロングビュー商工会議所を共同原告とする連邦第5区控訴裁判所に、SECを相手取り、最終的な気候変動開示規則が「合理的投資家の重要性基準を著しく損ない、企業が重要性に関する重要な判断を下す方法を細かく管理するものである」とする訴訟を提起しました。

ブルームバーグ・ロー・ニュースが2024年3月6日に報じたところによると、アラバマ、アラスカ、ジョージア、インディアナ、ニューハンプシャー、オクラホマ、サウスカロライナ、バージニア、ウェストバージニア、ワイオミングの10州が、新ルールの阻止を求め、第11連邦巡回控訴裁判所に再審査を申し立てたとのこと。 ルイジアナ州、ミシシッピ州、テキサス州が第5巡回区控訴裁判所に提訴。

ルイジアナ州のリズ・マリル司法長官は、この規則を違法な規制の行き過ぎと呼び、「これらの開示要求は（SECの）権限を逸脱し、憲法修正第1条に違反するだけでなく、ビジネスコストを押し上げ、そのコストは消費者に転嫁される」と付け加えました。

2024年3月8日、ファイナンシャル・マネジメントおよび投資業界の業界団体が提訴。 他の業界団体も選択肢を検討しており、個々の企業も訴訟を起こし始めています。

SECは、新規則によって企業が開示しなければならない内容が具体化され、投資家が現在見ている情報よりも有益な情報が得られると主張しています。 また、SECは、気候変動リスクの開示を、企業のウェブサイトではなく、年次報告書や登録届出書などのSEC提出書類に含めることを義務付ける予定です。

採用リリースはSEC.govに掲載されています。 最終規則は、連邦官報に採択リリースが掲載されてから60日後に発効し、規則の遵守日は登録者の提出状況に応じて、すべての登録者に対して段階的に適用されます。