専門家による分析：CS3Dがあなたとあなたのビジネスに与える影響

企業持続可能性デュー・ディリジェンス指令は、EU域内の多くの企業およびEU市場で事業を展開する企業に新たな義務を課すものです。 この専門家による分析では、3Eの専門家であるSanaa Chakibi、Cassidy Spencer、Grimanesa Tillが、これらの新しい義務の詳細と、対象となる組織にとってどのような意味があるのかを検証します。

欧州連合（EU）議会および理事会から必要なすべての承認を得た企業持続可能性デュー・ディリジェンス指令（CSDDDまたは「CS3D」）は、2024年9月までに発効し、加盟国は2026年9月までに国内法に統合する予定です。

CS3Dは、従業員1,000人以上、売上高4億5,000万ユーロ以上のEU企業、およびEU市場で活動する売上高4億5,000万ユーロ以上の非EU企業に適用されます。

懸念する組織は、自らの事業やサプライチェーン全体において、人権や環境に悪影響を及ぼす可能性を特定し、対処しなければなりません。 また、パリ協定の2050年目標およびEU法に基づく追加目標に従って、事業による気候変動の影響を緩和するための移行計画を採択し、実施するための最善の努力を払わなければなりません。

この記事では、CS3Dの最も重要な要件と、CS3Dが3Eの顧客や製品に与える潜在的な影響について説明します。

CS3Dの必要性

CS3Dは、組織がEUで事業を行う際のデューデリジェンス義務を確実に果たすための、正しい方向への新たな一歩です。 ここで説明した行政罰に加え、これらのコンプライアンス義務を怠った組織は、損害賠償請求や民事訴訟の可能性に直面します。

法的義務を課す強制的な規則がなければ、多くの組織がEUでも世界各国でもデューデリジェンス責任から逃れてきました。 その主な理由は、信認義務や一般的注意義務に基づく責任を立証するためには、手続きに時間がかかり、費用がかかり、やる気が失せるからです。 その結果、サステナビリティ・デュー・ディリジェンスの義務を守り、それを上回る成果を上げ、コンプライアンスに必要なリソースを積極的に投入する優良企業が不利な立場に立たされる一方、非倫理的に市場を供給し、コンプライアンス・コストを削減する企業が不当に有利な立場に立たされるという不公平な結果が生まれました。

現在、ほとんどのM&Aでは、サステナビリティ・デューデリジェンス・ギャップ分析の実施が組織に義務付けられていることは注目に値します。 ギャップ分析によってリスクが減少し、法的な影響を及ぼす可能性のある持続可能性デューデリジェンスの慣行が明らかになるため、この要件は増加の一途をたどっています。 ほとんどの組織では、合併前の一般的なデューデリジェンス・ギャップ分析を常に実施していますが、ESGデューデリジェンス調査に拡大することで、当事者とそのサプライヤー、原材料の原産地、人権や労働のコンプライアンスに関する問題について、はるかに多くのことが明らかになります。 企業は、サステナビリティ・デューデリジェンスを経営システムと統合し、M&Aにおけるパートナーを吟味することで、コンプライアンス違反のリスクを軽減し、市場の混乱を防ぐことができます。

EU企業および欧州で事業を展開する外資系企業は、サプライチェーン全体にわたって、自社の原材料、サプライヤー、慣行が人権、労働、環境に関する義務に沿ったものであることを検証しなければならなくなりました。 これは、環境破壊や、強制労働、奴隷制、その他の違法行為のような人権侵害の産物である場合、EU市場への非倫理的な商品や材料の調達を防止する上で、非常に大きな影響を与えるでしょう。

CS3Dは、CSRD（Corporate Sustainability Reporting Directive）を補完するものであり、それぞれサステナビリティへの取り組みが異なります。 CS3Dは、環境や人権に悪影響を及ぼす慣行を特定し、その影響を軽減するために、グローバル・サプライチェーン全体でデューデリジェンスを行うという原則に基づいて構築されています。 CSRDは、EUで活動する組織の持続可能性報告を促進しています。 欧州財務報告諮問グループ（EFRAG：European Financial Reporting Advisory Group）が作成した欧州持続可能性報告基準（ESRS：European Sustainability Reporting Standards）を用いて、事業が及ぼす社会的・環境的影響を報告することを求めています。 CSRDの重要な要素は、二重の重要性（double materiality）の原則です。この原則では、組織は、環境リスクが事業活動に与える影響と、事業活動が環境に与える影響の両方について報告しなければなりません。 CS3DとCSRDはどちらも、より大きなサステナビリティ戦略のデューデリジェンスと報告要件に対応しています。

CS3Dのレビュー

加盟国は、CS3Dのデューデリジェンスと気候変動関連要件を確保するために、監督当局を任命しなければなりません。 これらの当局には以下の権限があります：

• CS3Dデューデリジェンスに関する組織への情報要求
  調査および検査の実施
• コンプライアンス違反を是正するための追加時間の付与を含む、必要な場合の是正措置の実施
• 侵害となる行為の停止命令
• 侵害の再発防止のための措置の実施
• 是正措置と改善策の提案
• 罰則の適用
• 差し迫った深刻な損害のリスクを軽減するための暫定措置の提案。

業界調査によると、C-suiteリーダーの57%以上が、少なくとも2030年まではCS3Dに完全に準拠することはできないと考えています。 サプライヤーの事業が人権に与える影響を測定していると答えたのはわずか32％で、CS3Dの要件に適合する方法を理解していると答えたのはわずか27％でした。 この調査は、ESG原則の支持において組織がコミットしていることと、実際に実行していることの間には大きなギャップがあることを示しています。

CS3Dは、3つの段階からなるスケジュールに従って適用されます。

• 第1段階：2027年 従業員5,000人以上、売上高15億ユーロの組織。
• 第2段階：2028年 従業員3,000人以上、売上高9億ユーロの組織。
• 第3段階：2029年 従業員1,000人以上、売上高4億5,000万ユーロの組織。

親会社は、フランチャイズを除き、子会社と合算してその規模と売上高を決定します。

CS3Dへの不遵守に対する罰則の適用と執行は、加盟国の国内当局に委ねられています：

• 検査と調査の開始
• 全世界の売上高の5％を上限とする制裁金を課し、加盟国の裁量でそれ以上の制裁金を課す可能性。
• 特定の活動の停止または是正措置を講じる命令を含む、差止命令の発令。

親会社の場合、制裁金は連結売上高に基づくため、多額の罰金と風評被害につながる可能性があります。

罰金を適用する際、当局は以下を含む多くの問題を考慮します：

• 侵害の性質、重大性、期間、影響
• 侵害を回避するために組織が講じた予防措置、軽減措置および是正措置
• 過去の違反
• 他の組織との協力
• 侵害によって得られた金銭的利益または回避された損失。

EU市場に製品を投入する非EU加盟国の組織は、その事業または主要な売上高に関連する各国当局の規制を受けます。 これらの組織に対する罰則の上限は、少なくとも売上の5％です。

公的機関は、金銭的な罰則に加え、公共契約を締結する際に、組織のCS3Dへの準拠を考慮することができます。

さらに、組織は民事責任の対象となります。 不遵守による悪影響に対処できない場合、被害者は該当する加盟国で民事訴訟を起こすことができます。 加盟国は第三者による請求も認めています。

CS3Dはあなたのビジネスに何を意味しますか？

EUがCS3Dを採用し、他の多くの国も同様のイニシアチブを取って追随しているため、企業は、合法的な手段で事業を行うという一般的な義務に加え、サプライヤーに及ぶ具体的な持続可能性と環境コンプライアンスに関する行動を取ることができるようになりました。

新しいCS3Dの要求事項の下で、企業のリーダーは、自社およびサプライヤーがより安全な製品を提供する義務を果たすために、コンプライアンス・システムを確実に導入しなければなりません。 企業は、製品のコンプライアンスを管理するために、CS3Dに沿った要求事項のリストやチェックリストを作成する必要があります。 サプライヤーに適切な情報を求めることは、これらの義務を履行する上で極めて重要です。 CS3Dがトレンドの始まりであり、さらに多くの法域が同様の法的義務を採用、または採用しつつあることを考慮すると、企業は、事業、流通、販売を行う地域の法律や規制を定期的に監視することをお勧めします。 この情報をすべてのProduct Stewardshipチームに提供することで、これらの新しい要件に対応する準備ができ、市場の混乱やコンプライアンス違反を防ぐことができます。

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EXPERT ANALYSIS – 編集部注：3Eは、人々を保護し、製品を保護し、ビジネスの成長を支援することで、より安全で持続可能な世界を実現するトピックに関する洞察をお客様に提供するため、ニュース報道を拡大しています。 専門分析記事は、3Eの専門家、研究者、コンサルタント、および外部のオピニオンリーダーによって作成され、化学物質の使用、製造、輸送、輸出入に影響を与える規制、動向、勢力を調査します。

著者についてSanaa Chakibiは、ワシントンDCの上級法規制コンプライアンス・ビジネス・アドバイザー/EHS監査人であり、公認環境弁護士です。 また、コンプライアンスやプロダクト・スチュワードシップに関するさまざまなトピックについてクライアントのコンサルティングを行い、コンプライアンスへの取り組みをサポートしています。 施設や業務の環境・衛生・安全（EHS）監査を実施。 また、米国および世界各地でProduct Stewardshipのサポートや評価も行っています。 研究開発、調達、製造、安全な使用、職場の安全、製品の安全な輸送、さらに拡大製品責任（Extended Product Responsibility）に関わる法的および規制上の義務について、世界中のクライアントを支援し、その遵守を徹底しています。

著者についてキャシディ・スペンサーは3Eのサステナビリティ＋サプライチェーン規制リサーチアナリストで、3E Exchangeプラットフォームを専門としています。 彼女の仕事は、持続可能性に関する規制への会社のコンプライアンスを確保し、当社の顧客が環境に配慮した慣行を推進するのを支援する方法を研究することです。 彼女は化粧品規制業界から3Eに入社し、オハイオ州立大学の卒業生です。

著者についてグリマネサ・ティルは3Eのシニア規制化学ビジネスアドバイザー。 危険物を専門とするドイツの労働安全スペシャリスト資格を持ち、化学物質管理、化学物質の職場安全、製品の安全性とスチュワードシップにおいて数年の経験を有しています。 そのキャリアを通じて、化学製品の安全性とコンプライアンスに対する揺るぎないコミットメントを示してきました。 3Eグリマネサは、お客様や同僚が複雑な化学規制の状況をうまく切り抜けられるようサポートします。